大咖開講 | 歐盟電池法規盡職調查迎來重大調整！修訂要點及企業應對問答

1. 盡職調查要求生效時間從原2025年8月18日推遲到2027年8月18日。這個要求是在歐盟委員會修訂經濟運營商有關電池盡職調查政策的提案中提出的。

2. 需承擔盡職調查義務的經濟運營商的全球營業額從原4000萬歐元提高到1.5億歐元。這個修訂是在歐盟委員會關于擴展SME某些緩解措施到SMC及進一步簡化措施提案中提出的。

3. 盡職調查指南發布時間從原2025年2月18日前推遲到2026年7月26日。這個修訂是在歐盟委員會關于經濟運營商電池盡職調查政策的提案中提出的。

4. 盡職調查政策的報告頻次從原來的1年1次修訂為3年1次。這個修訂是在歐盟委員會關于擴展SME某些緩解措施到SMC及進一步簡化措施提案中提出的。

歐盟委員會提出這些修訂案，是歐盟《2024-2029年下一屆歐盟委員會的政治指導方針》確定的政治優先事項之一，《政治指導方針》強調簡化歐盟政策和法律，其目標是將企業的行政負擔減輕25%，將中小企業的行政責任減輕35%。簡化的優先內容之一是大幅簡化可持續發展領域政策法規，以確保實現歐盟綠色新政目標的同時，保持歐盟企業的競爭力。2025年2月已發布對CSRD、CBAM和CSDDD簡化建議提案，且部分已正式通過。本次針對電池法規的盡職調查提案，應該也會很快獲得通過。

1.將營業額門檻從4000萬歐元提高到1.5億歐元，減少了需要符合盡職調查義務的企業范圍，意味著這些新的被排除在外的經濟運營商的上游供應商，也無需開展盡職調查相關工作了。而這些經濟運營商的上游供應商，很多其實就是中國境內的電池制造企業或使用電池的汽車、電子電器企業及其上游供應商，這些企業相應地也就無需參與盡職調查了，這些企業的壓力被徹底釋放。

2.推遲符合盡職調查的時間2年，這將緩解仍在范圍內的企業的合規壓力。近一年來，很多電池企業或使用電池的企業正在緊急開展盡職調查的應對工作，有些企業明明知道NB機構名單還未發布，還在要求供應商接受潛在NB機構的驗證，又要求潛在NB機構保證驗證能符合電池法規的要求，使得供應商和接受委托的機構都十分為難。推遲2年，無疑會緩解相關企業的這種焦慮。

3.將盡職調查政策的報告頻次從1年1次降低為3年1次，相應降低了企業的合規強度。本來每年都需要調查并報告整個供應鏈的環境和社會風險，現在每3年調查并報告一次就可以了。

部分企業因注意到生效時間延后2年，指南文件的發布也還有1年多時間，便認為可以放松警惕，計劃待指南文件發布后再開展盡職調查。對此，我們建議企業可以將此當作調整合規策略的機會，但不要停下合規的腳步。2027年8月18日不是企業開始進行盡職調查的日期，而是需要在此之前完成盡職調查的所有合規工作。

電池法規下的盡職調查是具有前瞻的，而非回顧性的。公司必須能夠證明風險識別、緩解和可追溯系統在通常不透明和高風險的供應鏈中的運作有效。考慮到電池供應鏈中物料流的典型時間需求為6-12個月，以及設計和運行盡職調查系統的滯后性，提前布局尤為關鍵。

對于可能在新的合規范圍的企業，我們有如下建議：

1. 識別并統一實施相關盡職調查法規：歐盟有多個涉及盡職調查的法規，如CSDDD和CSRD，其要求都得到簡化，且更趨統一，企業可以識別這些法規的適用性，適用時，確定其各自的具體要求，然后建立統一的實施體系滿足這些法規的盡職調查要求。

2. 評審公司現有盡職調查系統：識別公司現有盡職調查體系在相關過程、信息收集和可追溯性機制等個方面與法規要求的差距。

3. 識別關鍵物料供應鏈：識別盡職調查覆蓋的幾種關鍵物料的上游供應鏈。

4. 識別風險：使用現有數據和評估來識別關鍵的環境和社會責任風險，并決定整個電池原材料供應鏈的優先領域。

5. 計劃分階段實施：根據公司的具體風險點和資源能力設計盡職調查系統。

6. 盡早讓供應商參與：讓上游供應商參與協作、建立信任和能力，以確保整個供應鏈的合規。